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爱尔眼科:关于收购广东顺德爱尔眼科医院有限

作者:医度网 来源:医度网 日期:2022-01-14 22:39:58

证券代码:300015 股票简称:爱尔眼科 公告编号:2022-012

爱尔眼科医院集团股份有限公司

关于收购广东顺德爱尔眼科医院有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

爱尔眼科医院集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)(以下简称“亮视交银”)所持有的广东顺德爱尔眼科医院有限公司(以下简称“顺德爱尔”)70%的股权。

本次收购标的顺德爱尔已形成良好的发展基础,根据顺德爱尔的资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况,经交易各方协商一致,顺德爱尔70%股权交易价格为7256.90万元。收购完成后,公司将持有顺德爱尔70%股权。

本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过,公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围,经公司董事会审议批准后即可实施。

二、交易对方基本情况

公司名称:湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)

注册地址:湖南省长沙市天心区芙蓉中路692号517

设立日期:2016年12月21日

经营范围:以自有资产进行医院投资、股权投资,医院投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);医院经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:交银国际信托有限公司持有74.95%股权;拉萨亮视创业投资有限公司持有19.5%股权;拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙)持有5.5%股权;上海锦傲投资管理有限公司持有0.05%股权。

亮视交银未直接持有公司股份,最近6个月内未买卖公司股票,不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视交银有限合伙人。亮视交银与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称:广东顺德爱尔眼科医院有限公司

注册地址:佛山市顺德区大良街道办事处中区委员会新宁路20号首层之三注册资本:1800万元

开业日期:2017.11.16.

经营范围:医疗服务(具体经营事项依许可证核准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

收购前股权结构:亮视交银持有70%股权;广州视线医疗产业投资合伙企业(有限合伙)持有30%股权。

收购后股权结构:公司持有70%股权;广州视线医疗产业投资合伙企业(有限合伙)持有30%股权。

顺德爱尔资产权属清晰,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在为他人提供担保、财务资助等情况,不是失信被执行人,其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、最近一年及一期的主要财务指标(已审计)

单位:万元

项 目 2020年12月31日 2021年10月31日

资产总额 2,101.98 4,360.98

负债总额 1,741.93 3,353.49

净资产 360.05 1,007.49

项目 2020年度 2021年1-10月

营业收入 3,323.47 4,714.87

净利润 207.94 621.44

3、交易协议的主要内容

甲方:湖南亮视交银眼科医疗合伙企业(有限合伙)

乙方:爱尔眼科医院集团股份有限公司

(1)成交金额、支付方式及资金来源

甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币7256.90万元;

乙方同意在协议签订后5个工作日内向甲方支付转让款总计7256.90万元,甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作,保证在一个月内将乙方变更为顺德爱尔登记在册的股东,持有顺德爱尔70%的股权;

本次收购以公司自有资金支付相关对价。

(2)甲方的声明、保证和承诺

甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议,并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权,签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。

甲方保证:甲方合法持有“标的股权”,且对“标的股权”已足额实缴出资,不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形;亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。

(3)法律适用及争议的解决

本协议适用中国大陆(中国内地)法律。因本协议而产生的争议,各方应通过友好协商解决,协商不成的,任何一方可向本协议签署地(湖南省长沙市天心区)的人民法院或上述法院的有级别管辖权的上级法院通过诉讼途径处理。

四、独立董事意见

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